Conferimento e trasformazione: due strategie per evolvere l’impresa

Nel percorso di evoluzione dell’impresa può emergere l’esigenza di intervenire sulla struttura attraverso cui viene organizzata e gestita.

In questi casi le operazioni straordinarie rappresentano leve utili per accompagnare processi di crescita, riorganizzazione e pianificazione aziendale. Tra questi assumono particolare rilievo il conferimento d’azienda e la trasformazione societaria.

Pur trattandosi di strumenti differenti, entrambe le operazioni consentono di intervenire sull’assetto dell’impresa mantenendone la continuità operativa e preservando il patrimonio organizzativo costruito nel tempo.

Il conferimento d’azienda (o di un ramo aziendale) consiste nel trasferimento dell’intera azienda o di un suo ramo autonomo all’interno di una società esistente oppure di nuova costituzione, ricevendone in cambio quote di partecipazione.

Dal punto di vista operativo il conferimento viene frequentemente utilizzato: quando un imprenditore intende trasferire la propria attività, svolta sottoforma di ditta individuale, in una società; quando si desidera separare specifiche aree di business; oppure quando si vuole predisporre un assetto più adeguato all’ingresso di nuovi soci o investitori.

L’operazione presenta caratteristiche differenti rispetto a una tradizionale cessione d’azienda. Il conferente, infatti, a fronte del trasferimento della propria azienda non riceve un corrispettivo in denaro, ma una partecipazione nella società che riceve l’azienda o il ramo aziendale. L’obiettivo non consiste nel realizzare il valore economico dell’azienda, bensì nel trasferire un complesso organizzato di beni, rapporti e attività all’interno di una diversa struttura societaria.

Uno degli aspetti maggiormente rilevanti riguarda il profilo fiscale dell’operazione. In presenza delle condizioni previste dall’art. 176 del Tuir, i conferimenti d’azienda possono avvenire secondo un principio di neutralità fiscale, in quanto l’operazione non determina l’emersione immediata di plusvalenze imponibili e la società conferitaria subentra nella posizione fiscale del soggetto conferente relativamente agli elementi attivi e passivi trasferiti.

Particolare attenzione deve, inoltre, essere dedicata alla determinazione del valore del patrimonio oggetto di conferimento.

Nei casi previsti dalla normativa è richiesta una relazione di stima finalizzata a verificare la corretta valorizzazione degli elementi apportati e la formazione del capitale sociale risultante dall’operazione.

Diversa è, invece, la trasformazione societaria, che non comporta il trasferimento dell’azienda o di un suo ramo, ma si sostanzia nel cambiamento della forma giuridica adottata dall’impresa.

L’ipotesi più frequente riguarda il passaggio da una società di persone a una società di capitali, scelta spesso collegata alla crescita dell’attività, all’esigenza di introdurre assetti gestionali più strutturati oppure alla volontà di ridefinire responsabilità e modalità organizzative.

L’elemento centrale della trasformazione è rappresentato dal principio di continuità dei rapporti giuridici. La trasformazione non determina, infatti, l’estinzione dell’impresa originaria e la costituzione di un nuovo soggetto, bensì comporta una modifica della veste giuridica mantenendo inalterati diritti, obblighi e rapporti precedentemente esistenti.

Ne deriva una continuità concreta nella gestione dell’attività: i rapporti contrattuali proseguono, i rapporti con i clienti e fornitori restano efficaci e l’impresa continua il proprio percorso senza interruzioni.

Nella pratica, la scelta tra conferimento e trasformazione richiede una valutazione complessiva che coinvolge profili civilistici, fiscali, patrimoniali e organizzativi.

Per questo motivo risultano strategiche le fasi preliminari di analisi e di pianificazione dell’operazione, che consentono di individuare lo strumento più coerente con gli obiettivi dell’impresa e con la sua evoluzione futura.

Confartigianato Imprese Vicenza mette e disposizione delle imprese consulenti specializzati in grado di affiancare l’imprenditore nell’analisi e nella gestione di queste operazioni, offrendo supporto nelle diverse fasi del percorso e contribuendo a individuare soluzioni adeguate alle specifiche esigenze aziendali.

Nel prossimo numero l’attenzione sarà dedicata al tema del passaggio generazionale, processo che nelle imprese familiari assume particolare rilevanza ai fini della continuità e della stabilità aziendale.